Limited Şirket Kuruluşu: TTK 573 ve Adım Adım Süreç

TTK 573 — limited şirketin tanımı

Türk Ticaret Kanunu m.573: "Limited şirket; bir veya daha çok gerçek ya da tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulur; esas sermayesi belirli, paylara bölünmüş ve borçlarından dolayı yalnız malvarlığıyla sorumlu olan şirkettir."

Limited şirket, Türkiye'de en yaygın şirket türüdür. Hem küçük ölçekli hem de orta büyüklükteki işletmeler için tercih edilir; kurulum basitliği, esnek yönetim yapısı ve ortakların sınırlı sorumluluğu temel avantajlarıdır.

Temel özellikler

Kuruluş prosedürü — adım adım

1. Esas sözleşme hazırlama

Şirket sözleşmesi (esas sözleşme) zorunlu unsurları içermelidir (TTK 576):

• Şirket unvanı,
• Merkezi ve adresi,
• İşletme konusu,
• Esas sermaye tutarı ve her ortağın payı,
• Müdürlerin kim olduğu ve temsil yetkisi.

Esas sözleşme noter tarafından onaylanmadan kurucuların imzalaması gerekir; tüm ortaklar noter huzurunda ya da noter onaylı belgelerle imza atar.

2. Sermayenin ödenmesi

Nakdi sermayenin tamamı kuruluşta peşin ödenmek zorundadır (TTK 585). Ayni sermaye (taşınmaz, araç vb.) için mahkemece belirlenen bilirkişi değerlemesi zorunludur.

3. Ticaret Siciline tescil

Ticaret sicil müdürlüğüne başvurulur:

• Esas sözleşme noter onaylı sureti,
• Ortakların kimlik belgeleri,
• Müdür atama belgesi,
• Sermaye banka blokaj mektubu (nakdi sermaye için).

Tescil işlemi genellikle 1-3 iş günü sürer.

4. Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan

Tescilden sonra şirket bilgileri Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir. Şirket, tescil tarihinde tüzel kişilik kazanır.

5. İş yeri açma ve çeşitli bildirimler

• Vergi dairesine mükellefiyet tesisi,
• SGK'ya işyeri tescili,
• İş yeri açma ve çalışma ruhsatı (faaliyete göre değişir).

Ortakların sorumluluğu

Limited şirket ortakları, şirket borçlarından şirkete taahhüt ettikleri sermaye miktarıyla sorumludur. Ödenmiş sermaye için sorumluluk doğmaz; ödenmemiş sermaye için ortak şirkete karşı sorumlu olur.

İstisna: Şirketin vergi ve sigorta prim borçlarında ortak sınırsız sorumlu tutulabilir (vergi mevzuatı ve SGK kanunu uyarınca). Bu, limited şirket seçiminde göz ardı edilen kritik bir risk alanıdır.

Müdürler ve yönetim — TTK 623-631

Müdür atanması

Limited şirkette en az bir müdür bulunmalıdır. Müdür:

• Ortak olabilir ya da dışarıdan atanabilir,
• Gerçek kişi olmak zorundadır,
• Temsil yetkisi esas sözleşme ile belirlenir.

Müdürlerin sorumluluğu

Müdürler, kanun ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini yerine getirmezlerse şirkete, ortaklara ve alacaklılara karşı sorumlu olur (TTK 644).

Pay devri — TTK 595

Limited şirkette pay devri, anonim şirketin aksine kısıtlıdır:

• Pay devri noterde düzenlenen yazılı sözleşme gerektirir,
• Ortaklar kurulunun onayı zorunludur (aksi esas sözleşmede kararlaştırılabilir),
• Onay verilmezse devre razı olmayan ortaklar, devreden ortağın payını gerçek değerden satın almak zorunda kalabilir.

Bu kısıtlama, limited şirkete kapalı ortaklık niteliği verir.

Ortaklar kurulu kararları — TTK 620

Ortaklar kurulu:

• Her yıl olağan toplantı yapar,
• Sermaye artırımı, azaltımı, müdür atama/görevden alma gibi önemli kararlar alır,
• Kararlar, esas sermayenin salt çoğunluğunu temsil eden ortakların oyuyla alınır (ağırlaştırılmış çoğunluk şartları ayrıca belirlenebilir).

Tek ortaklı limited şirket

TTK 574 kapsamında tek kişilik limited şirket kurulabilir. Tek ortakta ortaklar kurulu toplanmaz; ortak kararlarını yazılı olarak karar defterine geçirir.

Tek ortaklı şirkette özellikle vergi ve sigorta yükümlülükleri açısından ortağın şahsi hesaplarıyla şirket hesaplarının ayrı tutulması kritiktir.

Pratik vakalar

Vaka 1: Sermaye borcunu ödemeyen ortak

A ve B, 50.000 TL esas sermayeli limited şirket kurdu; A 25.000 TL, B ise 25.000 TL taahhüt etti. B sermayesini ödemedi.

• TTK 585 — nakdi sermaye kuruluşta ödenmeli,
• A şirketi zor durumda; müdür olarak B'ye ödeme davası açtı,
• B'nin ödenmemiş sermaye borcu faizle birlikte tahsil edildi.

Vaka 2: Onaysız pay devri girişimi

C, limited şirketteki payını D'ye noterde devretmek istedi; ortaklar kuruluna başvurmadı.

• TTK 595 — ortaklar kurulu onayı olmadan pay devri geçersiz,
• Diğer ortaklar devre itiraz etti,
• Devir tescil edilemedi; C kalmak ya da payını gerçek değerden satmak zorunda kaldı.

Vaka 3: Vergi borcunda ortağın sorumluluğu

Limited şirket E vergi borcunu ödeyemedi. Vergi dairesi, müdür-ortak F'ye rücu etti.

• AATUHK m.35 — limited şirket ortakları vergi borcundan şirketteki sermaye payı oranında şahsen sorumlu,
• F'nin kişisel mal varlığı üzerine haciz konuldu.

Sık yapılan 5 hata

1. Vergi/SGK sorumluluğunu atlamak — "limited şirkette sorumluluk sınırlı" sanılır; vergi ve primlerde ortaklar için bu sınır geçerli değildir.

2. Esas sözleşmeyi şablon ile kurmak — şirketin özel ihtiyaçlarına göre müdürlük yetkileri, pay devri kısıtlamaları ve çıkma hakları özelleştirilmeli.

3. Pay devri prosedürünü atlamak — noter + ortaklar kurulu olmadan gerçekleştirilen pay devirleri geçersiz; tescil edilemez.

4. Müdür ve ortak hesaplarını karıştırmak — şirket hesapları ile ortağın kişisel hesapları ayrı tutulmalı; aksi vergi cezası ve sorumluluk riskini artırır.

5. Sermaye arttırımını ertelemek — iş büyüdüğünde sermayeyi artırmak yerine şirket borçlanıyor ve ortak borç garantisi veriyor; bu durum sınırlı sorumluluk avantajını pratikte ortadan kaldırır.

Kapanış

Limited şirket, esnekliği ve sınırlı sorumluluğu ile Türkiye'deki en popüler şirket biçimidir. Ancak vergi ve sigorta borçlarında ortakların şahsi sorumluluğu, bu yapının sıkça göz ardı edilen kritik bir riskidir. Kuruluşta esas sözleşmenin özenle hazırlanması ve işletim sürecinde muhasebe ile hukuki uyumun sürdürülmesi, uzun vadeli güvenli bir yapı sağlar.

Ticaret Hukuku alanında dilekçe üretmek veya içtihat aramak ister misiniz?

Yasal Uyarı: Bu yazı yalnızca bilgilendirme amaçlıdır ve hukuki tavsiye niteliği taşımaz. İçerik Hukuk Asistanı tarafından oluşturulmuştur; aktarılan Yargıtay kararları özet niteliğindedir, resmi karar metinleri için ilgili mahkeme kayıtlarını esas alınız. Spesifik hukuki durumunuz için lütfen bir avukattan görüş alınız.

Bu konuda dilekçe oluşturmak ister misiniz?

Dilekçe üretimi, Yargıtay içtihat araması, sözleşme analizi ve KVKK uyum kontrolleri — Türk avukatlar için tasarlanmış yapay zeka platformu.